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2015-07-08 來源 :公益時報??作者 : 王會賢
編者按
6月30日，亞洲基金會資助、北京師范大學中國公益研究院編寫的《中國基金會理事會治理案例集》發(fā)布。其中選取的四家基金會：中國青基會、上海真愛夢想公益基金會、南都公益基金會、SEE基金會，在業(yè)內都頗有影響。那么你可知它們的理事會都有些什么人?什么人物、多大年紀才能當上理事?理事會怎么治理?有哪些條條框框?請看下面。
■ 本報記者 王會賢
中國青少年發(fā)展基金會
關鍵詞：理事多樣化 權責分明 項目管理 品牌授權
中國青基會長期以來與共青團中央保持著緊密聯系，尤其是理事長職位。1989年基金會成立時，由時任團中央書記處常務書記、全國青聯主席劉延東任理事長，時任團中央書記處書記、全國青聯副主席張寶順、李克強任副理事長，現任理事長是團中央書記處常務書記、全國青聯主席賀軍科。
中國基金會理事共18人，是案例中四家里最多的。其中上一屆理事會中留任的有10人，離任8位，增補8位，副理事長離任3位，增補1位。理事會人員構成的多樣性、國際化可以滿足基金會治理的多重需求。
在中國青基會的內部治理制度中，最具特色的包括：
前任理事會決定新任理事會組成方案，這是在其機構章程中明文規(guī)定的，明顯不同于其他部分基金會的“新一屆理事會產生由業(yè)務主管單位、理事會、主要捐贈人共同提名候選人……”，體現的是“強理事會”模式，其強勢建立在自身理事會的充分獨立性之上。
資產管理上分別明確理事會和秘書處的職責。理事會負責制定戰(zhàn)略和標準，秘書處來執(zhí)行和匯報。而在管理權限上，根據《資產管理條例》第十九條規(guī)定，年度投資計劃外，屬于前項規(guī)定的可選擇產品(不包括股權投資)，低于2000萬元的由秘書處審批，高于2000萬元的重大投資活動由理事會審批，股權投資方面則以1000萬元為限。這樣的規(guī)定保證了基金會投資的靈活性并降低風險。2014年，中國青基會年度投資收益達到了9820萬元。
內部細分的項目管理制度，盡管基金會運行、合作的項目眾多，但幾乎所有重大項目都有專門的管理制度設計，如《希望小學建設管理規(guī)則》、《希望醫(yī)院建設管理規(guī)則(試行)》等。對于大多數還停留在一刀切項目管理方式之上的基金會，中國青基會創(chuàng)造了一個良好的細分化管理樣本。
通過品牌授權管理，推動希望工程事業(yè)發(fā)展。“希望工程”的品牌力量無疑是巨大的，2012年，中國青基會出臺《希望工程品牌授權管理規(guī)定》，在全國青基會系統(tǒng)內實施希望工程品牌授權許可使用制度。該規(guī)定出臺后，曾在湖南婁底市發(fā)生過地方新竣工小學在未獲授權情況下以“希望小學”命名的事件，湖南省青基會最終通過婁底市教育局成功讓小學的捐贈方主動變更學校名字。
上海真愛夢想公益基金會
關鍵詞：專項委員會 信息公開 轉型公募
真愛夢想現階段的主要目標是提升欠發(fā)達地區(qū)基礎教育階段的素質教育水平，核心項目是“夢想中心”多媒體教室，附加以多元、寬容、創(chuàng)新為核心價值觀的“夢想課程”，以及夢想教室培訓。
真愛夢想2008年成立時，總資產不到400萬元，而到2014年底，已超過1億元，在資產運營和形象塑造上都成績顯著。其理事會目前有理事8名，包含了金融、商界、媒體、數據專家和法律人士。相比其他大型基金會，這個理事會相對精簡，人員穩(wěn)定，大部分是創(chuàng)始成員。理事會與秘書處之間更多地呈現為合作關系，而非從屬關系。
2014年轉型地方非公募基金會后，理事會和監(jiān)事會中增加了媒體、大數據、人力資源、金融互聯網等方面的專家。
真愛夢想的內部治理亮點之一，是設置了分門別類的專項委員會來實現專業(yè)化治理，這從理事的職務中也可略知一二，包括戰(zhàn)略發(fā)展委員會、基金發(fā)展委員會、審計與合規(guī)委員會、人力資源與薪酬委員會、投資管理委員會、課程評審與教師發(fā)展委員會。這些委員會是根據機構需要逐年設立的。各專項委員會每年年初向理事會提交年度工作計劃，由理事長和秘書處監(jiān)督完成情況。這樣的制度設計，將空泛的戰(zhàn)略決策轉化為更具有操作性的戰(zhàn)略方案。
亮點之二，是通過流程控制降低活動風險與成本，重視結果導向，確保與基金會使命與宗旨一致。核心項目“夢想中心”從審核、執(zhí)行到評估都有嚴格管理標準。每一所學校“夢想中心”的設計、安裝、課程提供等，都是專業(yè)化設計、標準化管理和規(guī)范化操作。內部則實行《項目計劃及管理程序》。
北京市企業(yè)家環(huán)?；饡?SEE基金會)
關鍵詞：權力制衡 民主選舉 區(qū)域自治 議事規(guī)則
SEE公益機構(含協(xié)會和基金會)理事會每屆任期兩年，可連選連任，協(xié)會和基金會在人員構成上是“平移”關系，即除了秘書長、理事長是基金會自有外，其余9名理事和5名監(jiān)事同時也在協(xié)會擔任同樣職務。SEE基金會內部治理制度除了章程和選舉辦法，還包括財務、行政、人力資源管理制度，基金會自主流程指南、基金會利益關聯披露守則。
SEE基金會的權力制衡很有意思。其組織架構是“理事會決策——監(jiān)事會制約”，此外，與前兩者平級的“章程委員會”作為第三個權力機構存在，構成了頗具特色的三權分立組織構架。章程委員會由3人組成，每到“章程修改年”，秘書處發(fā)出修改意見征求通知，并負責意見收集和分類，交章程委員會討論研究，研究結果交付會員大會進行正式表決。在章程修改中，是允許外部專家介入的，并且，一定數量的會員聯名能夠繞過章程委員會而直接將修改意見提交會員大會表決，這兩項制度設計對章程委員會形成了制約。
其民主選舉是指理事會、監(jiān)事會和章程委員會的所有職務都由會員大會直接選舉產生，會長不能連任，但會自動轉為理事。
SEE基金會講規(guī)則意識融入機構文化，其實是其成員企業(yè)家身份的必然要求，民主、平等、相互制約的規(guī)則建立起來的關系聯結才更容易被企業(yè)家接受，從而降低工作人員溝通成本，保證機構平穩(wěn)運轉，提高運營效率。
2008年，SEE與《羅伯特議事規(guī)則》第10版譯者袁天鵬簽訂協(xié)議，委托其以上述規(guī)則為基礎，起草了《SEE議事規(guī)則》，并最終將其作為《SEE章程》附件，賦予與章程同樣的重要地位。
SEE在全國已有9個項目中心，實現了比較高程度的區(qū)域自治：具有獨立的治理團隊和治理規(guī)范;具有項目選擇的自主權;會費收取工作從總部秘書處轉移到項目中心的協(xié)調員。為避免品牌濫用，《阿拉善SEE生態(tài)協(xié)會項目中心工作指引》規(guī)定：……使用阿拉善SEE公益機構的品牌識別應用系統(tǒng)，應報請SEE機構簽署項目合作協(xié)議等法律文書。
南都公益基金會
關鍵詞：強決策-強執(zhí)行 領導退出機制 資產管理
在具有職業(yè)背景多元化的前提下，南都更突出了基金會創(chuàng)始人和捐贈人的地位，保證出資人對于其捐贈資金使用情況的一定知情權。
南都的內部治理相對完善，現有制度覆蓋了項目資助申請、財務管理、投資管理、信息披露、重大事項報告、人事管理、薪酬管理和績效評估等各個方面，力求每一步都有標準可依。
“強決策-強執(zhí)行”是其治理亮點之一。理事會與秘書處的關系被南都視為機構治理中的重中之重。創(chuàng)始人、出資人占大比重的理事會，決策需求和獨立性更強，從而一定程度上提高了理事會和秘書處的溝通成本，并對秘書處的執(zhí)行能力提出更高要求。秘書長和副理事長的兼職可以在一定程度上實現兩者的有效、及時溝通。與此同時，理事會也在嘗試給予秘書處權限以一定的獨立性，包括財政支出和秘書處獨立審批額度等，避免在過多瑣碎事務上浪費溝通成本。及時溝通而又有一定獨立性，理事會和秘書處分別在決策和執(zhí)行上將自己的效能最大化。
領導退出機制同樣重要，南都試圖從個人魅力型組織向制度化運作的高效組織轉型。南都基金會前任秘書長、現任理事長徐永光曾表示只要基金會走上正軌、運作成熟，就會隱退，交由理念相似的年輕人接管職務。
南都成立了專門的投資管理委員會，下屬于理事會，其成員可以是理事，也可以是外部投資專家，但必須有5年以上投資經驗、業(yè)內有一定聲譽，以保證投資的專業(yè)性。在《南都公益基金會投資管理制度》基礎上，南都的投資除2008年特殊經濟環(huán)境外，其余年份均能保持10%左右回報率。最近在投資委員會主導下，投資重點從股票轉向了增加長期投資中的私募基金。
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理事會為什么是基金會內部治理第一主體?
在《基金會管理條例》中，跟理事長相關的內容是這樣的：
第二十條基金會設理事會。理事會設理事長、副理事長和秘書長，從理事中選舉產生，理事長是基金會的法定代表人。
第二十一條理事會是基金會的決策機構，依法行使章程規(guī)定的職權。
第二十二條基金會設監(jiān)事。監(jiān)事任期與理事任期相同。理事、理事的近親屬和基金會財會人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事依照章程規(guī)定的程序檢查基金會財務和會計資料，監(jiān)督理事會遵守法律和章程的情況。
那么為什么理事長是第一主體?
《基金會管理條例》規(guī)定基金會設理事會和監(jiān)事分別擔任決策和監(jiān)督職能。因此，中國基金會的組織結構一般包括理事會(治理層)、秘書處(管理層)、監(jiān)事(會)，這三方圍繞“決策、執(zhí)行、監(jiān)督”形成制衡機制，在理論上可以共同防范風險。
理事會對基金會、政府和社會承擔著法律和道德上的具體責任，因此理事會在法理上是基金會內部治理的第一主體，基金會內部治理主要圍繞理事會的角色與運作進行。
對于基金會的治理，各家基金會也有自己的心得：
亞洲基金會高級顧問邱越倫認為，基金會理事的職責在于保證基金會管理層能夠忠于機構使命，從戰(zhàn)略層面上制定政策，并且能夠保證合法、有效地達到機構目標。邱越倫認為理事會和執(zhí)行層之間應保持一個“既不太薄也不太厚”的“防火墻”關系。當“防火墻”太厚時，理事會則會游離于日常事務之外;而當“防火墻”太薄或執(zhí)行層提供的信息不足時，理事會就可能過度干預執(zhí)行層工作或失去熱情。因此，邱越倫建議為理事會成員提供長期、穩(wěn)定、具體的信息，并邀請他們親自參與到基金會活動中。
北京市永源公益基金會秘書長李國武從理事職責、專業(yè)委員會建設、團隊文化、理事進入和退出機制、理事會評估、理事會影響力、理事會-秘書互動的角度分享了其在理事會工作中的經驗和反思。他表示，理事會的成員不應太多，理事之間應具有身份及話語對等性，理事會還應具有制度性保障。
中國青基會副秘書長姚文認為理事會的治理應該有一種健全而健康的機制。在理事會建構上，理事、監(jiān)事需要明確權責，不僅僅要考慮他們的名譽、社會背景，還要重視他們的專業(yè)貢獻度。為了完善內部控制，青基會多年來努力構建較為完善的內控環(huán)境和機構文化，規(guī)范工作執(zhí)行流程，實行清晰、嚴格的財務核算及控制，并嚴格按照法規(guī)實行信息披露。姚文副秘書長還分享了青基會的流程內控經驗：在捐贈上以項目管理為主線，確保公益資源的有效使用;以財務管理為著力點，確保經濟活動合法合規(guī);以信息化推動一對一的透明工作流程。
中國扶貧基金會秘書長助理秦偉分享了基金會治理的幾點經驗：一是市場化治理，公開招募人員，理事與秘書長形成良好互動;二是實行全面預算管理;三是去行政化改革，重視公信力建設和信息披露;四是建設籌資能力和專門的籌資團隊;五是兼顧理事的專業(yè)性和影響力;六是保證理事的多元化并明確權責。
南都公益基金會項目總監(jiān)林紅講述了南都“放飛銀杏”的過程和治理結構設計。她認為理事會的意見在“放飛銀杏”過程中發(fā)揮了重要作用，理事與秘書處之間的良性互動也推動了“銀杏計劃”的誕生。目前，南都基金會和其他幾家基金會聯合發(fā)起籌辦北京銀杏基金會，這個新機構兼具財團法人和社團法人性質，其理事會成員包括銀杏伙伴代表和發(fā)起方代表，可謂是一種創(chuàng)新的組織形式。
(綜合整理)
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