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2015-07-08 來源 :公益時報??作者 : 王會賢
編者按
6月30日，亞洲基金會資助、北京師范大學(xué)中國公益研究院編寫的《中國基金會理事會治理案例集》發(fā)布。其中選取的四家基金會：中國青基會、上海真愛夢想公益基金會、南都公益基金會、SEE基金會，在業(yè)內(nèi)都頗有影響。那么你可知它們的理事會都有些什么人?什么人物、多大年紀(jì)才能當(dāng)上理事?理事會怎么治理?有哪些條條框框?請看下面。
■ 本報記者 王會賢
中國青少年發(fā)展基金會
關(guān)鍵詞：理事多樣化 權(quán)責(zé)分明 項目管理 品牌授權(quán)
中國青基會長期以來與共青團(tuán)中央保持著緊密聯(lián)系，尤其是理事長職位。1989年基金會成立時，由時任團(tuán)中央書記處常務(wù)書記、全國青聯(lián)主席劉延?xùn)|任理事長，時任團(tuán)中央書記處書記、全國青聯(lián)副主席張寶順、李克強(qiáng)任副理事長，現(xiàn)任理事長是團(tuán)中央書記處常務(wù)書記、全國青聯(lián)主席賀軍科。
中國基金會理事共18人，是案例中四家里最多的。其中上一屆理事會中留任的有10人，離任8位，增補(bǔ)8位，副理事長離任3位，增補(bǔ)1位。理事會人員構(gòu)成的多樣性、國際化可以滿足基金會治理的多重需求。
在中國青基會的內(nèi)部治理制度中，最具特色的包括：
前任理事會決定新任理事會組成方案，這是在其機(jī)構(gòu)章程中明文規(guī)定的，明顯不同于其他部分基金會的“新一屆理事會產(chǎn)生由業(yè)務(wù)主管單位、理事會、主要捐贈人共同提名候選人……”，體現(xiàn)的是“強(qiáng)理事會”模式，其強(qiáng)勢建立在自身理事會的充分獨立性之上。
資產(chǎn)管理上分別明確理事會和秘書處的職責(zé)。理事會負(fù)責(zé)制定戰(zhàn)略和標(biāo)準(zhǔn)，秘書處來執(zhí)行和匯報。而在管理權(quán)限上，根據(jù)《資產(chǎn)管理條例》第十九條規(guī)定，年度投資計劃外，屬于前項規(guī)定的可選擇產(chǎn)品(不包括股權(quán)投資)，低于2000萬元的由秘書處審批，高于2000萬元的重大投資活動由理事會審批，股權(quán)投資方面則以1000萬元為限。這樣的規(guī)定保證了基金會投資的靈活性并降低風(fēng)險。2014年，中國青基會年度投資收益達(dá)到了9820萬元。
內(nèi)部細(xì)分的項目管理制度，盡管基金會運行、合作的項目眾多，但幾乎所有重大項目都有專門的管理制度設(shè)計，如《希望小學(xué)建設(shè)管理規(guī)則》、《希望醫(yī)院建設(shè)管理規(guī)則(試行)》等。對于大多數(shù)還停留在一刀切項目管理方式之上的基金會，中國青基會創(chuàng)造了一個良好的細(xì)分化管理樣本。
通過品牌授權(quán)管理，推動希望工程事業(yè)發(fā)展。“希望工程”的品牌力量無疑是巨大的，2012年，中國青基會出臺《希望工程品牌授權(quán)管理規(guī)定》，在全國青基會系統(tǒng)內(nèi)實施希望工程品牌授權(quán)許可使用制度。該規(guī)定出臺后，曾在湖南婁底市發(fā)生過地方新竣工小學(xué)在未獲授權(quán)情況下以“希望小學(xué)”命名的事件，湖南省青基會最終通過婁底市教育局成功讓小學(xué)的捐贈方主動變更學(xué)校名字。
上海真愛夢想公益基金會
關(guān)鍵詞：專項委員會 信息公開 轉(zhuǎn)型公募
真愛夢想現(xiàn)階段的主要目標(biāo)是提升欠發(fā)達(dá)地區(qū)基礎(chǔ)教育階段的素質(zhì)教育水平，核心項目是“夢想中心”多媒體教室，附加以多元、寬容、創(chuàng)新為核心價值觀的“夢想課程”，以及夢想教室培訓(xùn)。
真愛夢想2008年成立時，總資產(chǎn)不到400萬元，而到2014年底，已超過1億元，在資產(chǎn)運營和形象塑造上都成績顯著。其理事會目前有理事8名，包含了金融、商界、媒體、數(shù)據(jù)專家和法律人士。相比其他大型基金會，這個理事會相對精簡，人員穩(wěn)定，大部分是創(chuàng)始成員。理事會與秘書處之間更多地呈現(xiàn)為合作關(guān)系，而非從屬關(guān)系。
2014年轉(zhuǎn)型地方非公募基金會后，理事會和監(jiān)事會中增加了媒體、大數(shù)據(jù)、人力資源、金融互聯(lián)網(wǎng)等方面的專家。
真愛夢想的內(nèi)部治理亮點之一，是設(shè)置了分門別類的專項委員會來實現(xiàn)專業(yè)化治理，這從理事的職務(wù)中也可略知一二，包括戰(zhàn)略發(fā)展委員會、基金發(fā)展委員會、審計與合規(guī)委員會、人力資源與薪酬委員會、投資管理委員會、課程評審與教師發(fā)展委員會。這些委員會是根據(jù)機(jī)構(gòu)需要逐年設(shè)立的。各專項委員會每年年初向理事會提交年度工作計劃，由理事長和秘書處監(jiān)督完成情況。這樣的制度設(shè)計，將空泛的戰(zhàn)略決策轉(zhuǎn)化為更具有操作性的戰(zhàn)略方案。
亮點之二，是通過流程控制降低活動風(fēng)險與成本，重視結(jié)果導(dǎo)向，確保與基金會使命與宗旨一致。核心項目“夢想中心”從審核、執(zhí)行到評估都有嚴(yán)格管理標(biāo)準(zhǔn)。每一所學(xué)校“夢想中心”的設(shè)計、安裝、課程提供等，都是專業(yè)化設(shè)計、標(biāo)準(zhǔn)化管理和規(guī)范化操作。內(nèi)部則實行《項目計劃及管理程序》。
北京市企業(yè)家環(huán)?；饡?SEE基金會)
關(guān)鍵詞：權(quán)力制衡 民主選舉 區(qū)域自治 議事規(guī)則
SEE公益機(jī)構(gòu)(含協(xié)會和基金會)理事會每屆任期兩年，可連選連任，協(xié)會和基金會在人員構(gòu)成上是“平移”關(guān)系，即除了秘書長、理事長是基金會自有外，其余9名理事和5名監(jiān)事同時也在協(xié)會擔(dān)任同樣職務(wù)。SEE基金會內(nèi)部治理制度除了章程和選舉辦法，還包括財務(wù)、行政、人力資源管理制度，基金會自主流程指南、基金會利益關(guān)聯(lián)披露守則。
SEE基金會的權(quán)力制衡很有意思。其組織架構(gòu)是“理事會決策——監(jiān)事會制約”，此外，與前兩者平級的“章程委員會”作為第三個權(quán)力機(jī)構(gòu)存在，構(gòu)成了頗具特色的三權(quán)分立組織構(gòu)架。章程委員會由3人組成，每到“章程修改年”，秘書處發(fā)出修改意見征求通知，并負(fù)責(zé)意見收集和分類，交章程委員會討論研究，研究結(jié)果交付會員大會進(jìn)行正式表決。在章程修改中，是允許外部專家介入的，并且，一定數(shù)量的會員聯(lián)名能夠繞過章程委員會而直接將修改意見提交會員大會表決，這兩項制度設(shè)計對章程委員會形成了制約。
其民主選舉是指理事會、監(jiān)事會和章程委員會的所有職務(wù)都由會員大會直接選舉產(chǎn)生，會長不能連任，但會自動轉(zhuǎn)為理事。
SEE基金會講規(guī)則意識融入機(jī)構(gòu)文化，其實是其成員企業(yè)家身份的必然要求，民主、平等、相互制約的規(guī)則建立起來的關(guān)系聯(lián)結(jié)才更容易被企業(yè)家接受，從而降低工作人員溝通成本，保證機(jī)構(gòu)平穩(wěn)運轉(zhuǎn)，提高運營效率。
2008年，SEE與《羅伯特議事規(guī)則》第10版譯者袁天鵬簽訂協(xié)議，委托其以上述規(guī)則為基礎(chǔ)，起草了《SEE議事規(guī)則》，并最終將其作為《SEE章程》附件，賦予與章程同樣的重要地位。
SEE在全國已有9個項目中心，實現(xiàn)了比較高程度的區(qū)域自治：具有獨立的治理團(tuán)隊和治理規(guī)范;具有項目選擇的自主權(quán);會費收取工作從總部秘書處轉(zhuǎn)移到項目中心的協(xié)調(diào)員。為避免品牌濫用，《阿拉善SEE生態(tài)協(xié)會項目中心工作指引》規(guī)定：……使用阿拉善SEE公益機(jī)構(gòu)的品牌識別應(yīng)用系統(tǒng)，應(yīng)報請SEE機(jī)構(gòu)簽署項目合作協(xié)議等法律文書。
南都公益基金會
關(guān)鍵詞：強(qiáng)決策-強(qiáng)執(zhí)行 領(lǐng)導(dǎo)退出機(jī)制 資產(chǎn)管理
在具有職業(yè)背景多元化的前提下，南都更突出了基金會創(chuàng)始人和捐贈人的地位，保證出資人對于其捐贈資金使用情況的一定知情權(quán)。
南都的內(nèi)部治理相對完善，現(xiàn)有制度覆蓋了項目資助申請、財務(wù)管理、投資管理、信息披露、重大事項報告、人事管理、薪酬管理和績效評估等各個方面，力求每一步都有標(biāo)準(zhǔn)可依。
“強(qiáng)決策-強(qiáng)執(zhí)行”是其治理亮點之一。理事會與秘書處的關(guān)系被南都視為機(jī)構(gòu)治理中的重中之重。創(chuàng)始人、出資人占大比重的理事會，決策需求和獨立性更強(qiáng)，從而一定程度上提高了理事會和秘書處的溝通成本，并對秘書處的執(zhí)行能力提出更高要求。秘書長和副理事長的兼職可以在一定程度上實現(xiàn)兩者的有效、及時溝通。與此同時，理事會也在嘗試給予秘書處權(quán)限以一定的獨立性，包括財政支出和秘書處獨立審批額度等，避免在過多瑣碎事務(wù)上浪費溝通成本。及時溝通而又有一定獨立性，理事會和秘書處分別在決策和執(zhí)行上將自己的效能最大化。
領(lǐng)導(dǎo)退出機(jī)制同樣重要，南都試圖從個人魅力型組織向制度化運作的高效組織轉(zhuǎn)型。南都基金會前任秘書長、現(xiàn)任理事長徐永光曾表示只要基金會走上正軌、運作成熟，就會隱退，交由理念相似的年輕人接管職務(wù)。
南都成立了專門的投資管理委員會，下屬于理事會，其成員可以是理事，也可以是外部投資專家，但必須有5年以上投資經(jīng)驗、業(yè)內(nèi)有一定聲譽，以保證投資的專業(yè)性。在《南都公益基金會投資管理制度》基礎(chǔ)上，南都的投資除2008年特殊經(jīng)濟(jì)環(huán)境外，其余年份均能保持10%左右回報率。最近在投資委員會主導(dǎo)下，投資重點從股票轉(zhuǎn)向了增加長期投資中的私募基金。
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理事會為什么是基金會內(nèi)部治理第一主體?
在《基金會管理條例》中，跟理事長相關(guān)的內(nèi)容是這樣的：
第二十條基金會設(shè)理事會。理事會設(shè)理事長、副理事長和秘書長，從理事中選舉產(chǎn)生，理事長是基金會的法定代表人。
第二十一條理事會是基金會的決策機(jī)構(gòu)，依法行使章程規(guī)定的職權(quán)。
第二十二條基金會設(shè)監(jiān)事。監(jiān)事任期與理事任期相同。理事、理事的近親屬和基金會財會人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事依照章程規(guī)定的程序檢查基金會財務(wù)和會計資料，監(jiān)督理事會遵守法律和章程的情況。
那么為什么理事長是第一主體?
《基金會管理條例》規(guī)定基金會設(shè)理事會和監(jiān)事分別擔(dān)任決策和監(jiān)督職能。因此，中國基金會的組織結(jié)構(gòu)一般包括理事會(治理層)、秘書處(管理層)、監(jiān)事(會)，這三方圍繞“決策、執(zhí)行、監(jiān)督”形成制衡機(jī)制，在理論上可以共同防范風(fēng)險。
理事會對基金會、政府和社會承擔(dān)著法律和道德上的具體責(zé)任，因此理事會在法理上是基金會內(nèi)部治理的第一主體，基金會內(nèi)部治理主要圍繞理事會的角色與運作進(jìn)行。
對于基金會的治理，各家基金會也有自己的心得：
亞洲基金會高級顧問邱越倫認(rèn)為，基金會理事的職責(zé)在于保證基金會管理層能夠忠于機(jī)構(gòu)使命，從戰(zhàn)略層面上制定政策，并且能夠保證合法、有效地達(dá)到機(jī)構(gòu)目標(biāo)。邱越倫認(rèn)為理事會和執(zhí)行層之間應(yīng)保持一個“既不太薄也不太厚”的“防火墻”關(guān)系。當(dāng)“防火墻”太厚時，理事會則會游離于日常事務(wù)之外;而當(dāng)“防火墻”太薄或執(zhí)行層提供的信息不足時，理事會就可能過度干預(yù)執(zhí)行層工作或失去熱情。因此，邱越倫建議為理事會成員提供長期、穩(wěn)定、具體的信息，并邀請他們親自參與到基金會活動中。
北京市永源公益基金會秘書長李國武從理事職責(zé)、專業(yè)委員會建設(shè)、團(tuán)隊文化、理事進(jìn)入和退出機(jī)制、理事會評估、理事會影響力、理事會-秘書互動的角度分享了其在理事會工作中的經(jīng)驗和反思。他表示，理事會的成員不應(yīng)太多，理事之間應(yīng)具有身份及話語對等性，理事會還應(yīng)具有制度性保障。
中國青基會副秘書長姚文認(rèn)為理事會的治理應(yīng)該有一種健全而健康的機(jī)制。在理事會建構(gòu)上，理事、監(jiān)事需要明確權(quán)責(zé)，不僅僅要考慮他們的名譽、社會背景，還要重視他們的專業(yè)貢獻(xiàn)度。為了完善內(nèi)部控制，青基會多年來努力構(gòu)建較為完善的內(nèi)控環(huán)境和機(jī)構(gòu)文化，規(guī)范工作執(zhí)行流程，實行清晰、嚴(yán)格的財務(wù)核算及控制，并嚴(yán)格按照法規(guī)實行信息披露。姚文副秘書長還分享了青基會的流程內(nèi)控經(jīng)驗：在捐贈上以項目管理為主線，確保公益資源的有效使用;以財務(wù)管理為著力點，確保經(jīng)濟(jì)活動合法合規(guī);以信息化推動一對一的透明工作流程。
中國扶貧基金會秘書長助理秦偉分享了基金會治理的幾點經(jīng)驗：一是市場化治理，公開招募人員，理事與秘書長形成良好互動;二是實行全面預(yù)算管理;三是去行政化改革，重視公信力建設(shè)和信息披露;四是建設(shè)籌資能力和專門的籌資團(tuán)隊;五是兼顧理事的專業(yè)性和影響力;六是保證理事的多元化并明確權(quán)責(zé)。
南都公益基金會項目總監(jiān)林紅講述了南都“放飛銀杏”的過程和治理結(jié)構(gòu)設(shè)計。她認(rèn)為理事會的意見在“放飛銀杏”過程中發(fā)揮了重要作用，理事與秘書處之間的良性互動也推動了“銀杏計劃”的誕生。目前，南都基金會和其他幾家基金會聯(lián)合發(fā)起籌辦北京銀杏基金會，這個新機(jī)構(gòu)兼具財團(tuán)法人和社團(tuán)法人性質(zhì)，其理事會成員包括銀杏伙伴代表和發(fā)起方代表，可謂是一種創(chuàng)新的組織形式。
(綜合整理)
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