2020年10月，貴州茅臺（600519.SH）曾陷入‘捐贈風(fēng)波’。

    彼時(shí)，貴州茅臺一則公告公布了8.3億元的捐款，眾多中小投資者質(zhì)疑其捐贈的合法性，甚至向上交所、證監(jiān)會等實(shí)名舉報(bào)貴州茅臺‘非法捐贈’。隨后，197名茅臺中小投資者將貴州茅臺起訴至仁懷市人民法院茅臺人民法庭。

    2021年12月3日，網(wǎng)友‘@茅臺900元真不算高’爆料稱，他是197名聯(lián)合起訴的小股東之一。他們提起訴訟至今，一年時(shí)間過去了仍未立案。

    對此，仁懷市人民法院茅臺人民法庭一位工作人員回應(yīng)稱，‘目前該案還在請示’。負(fù)責(zé)該案的庭長也以‘需要仁懷市人民法院同意’為由拒絕了記者采訪。與此同時(shí)，記者還以投資者身份撥打了貴州茅臺投資部電話，一位工作人員以‘不清楚’為由掛斷了電話。

    有專家在接受采訪時(shí)稱，如果貴州茅臺不能很好地處理好此次訴訟，可能會影響其ESG評級，致使公司資本市場品牌受損。

    8億多捐款

    未經(jīng)股東大會授權(quán)

    2020年10月23日，貴州茅臺發(fā)布了第三屆董事會2020年度第四次會議決議公告。公告顯示，除了審議《2020年第三季度報(bào)告》外，董事會會議還通過了五項(xiàng)決議，包括金額高達(dá)8.3億元的捐款。

    其中包括：支付博鰲亞洲論壇2020年年度榮譽(yù)戰(zhàn)略合作伙伴費(fèi)用1000萬元；向習(xí)水縣政府捐資不超過5.46億元專項(xiàng)建設(shè)習(xí)水縣習(xí)新大道建設(shè)工程；向仁懷市捐資2.6億元建污水處理廠；控股子公司貴州茅臺酒銷售有限公司向貴州省見義勇為基金會捐資200萬元；向仁懷市人民政府捐資1200萬元專項(xiàng)建設(shè)酒類火災(zāi)處置專業(yè)隊(duì)。

    “@茅臺900元真不算高”稱，上述捐贈決議發(fā)布之前，貴州茅臺董事會議事規(guī)則中并無捐贈的相關(guān)規(guī)定，只是規(guī)定董事會累計(jì)一年內(nèi)動用的資產(chǎn)總額不得超過1.5億元的規(guī)定，“而此次議案捐了8.3億元，明顯違規(guī)”。他認(rèn)為，貴州茅臺未經(jīng)股東大會授權(quán)，擅自捐款，屬違規(guī)操作，損害了中小股東的權(quán)益。

    記者注意到，在捐贈決議發(fā)布時(shí)，貴州茅臺所使用的章程為2018年修訂版。章程顯示，對外大額捐贈和贊助的，必須先經(jīng)公司黨組織研究討論，而董事會的職權(quán)里并未涉及捐贈事項(xiàng)。

    “@茅臺900元真不算高”表示：“我們支持公司扶貧，但是股東大會是股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，沒有通過股東大會的授權(quán)，就直接以董事會的名義發(fā)布捐贈議案，是違規(guī)的。”

    另外一位貴州茅臺中小投資者楊瑞在接受采訪時(shí)也稱，雖然自己比較忙沒有參加此次訴訟，但對于此次訴訟他是全力支持的，“股份公司是所有股東的，大股東不能太任性”。

    在楊瑞看來，公司要政績，可以用集團(tuán)的錢，不應(yīng)用股份公司的錢。“吃相太難看了，小股東們肯定不會客氣。”他希望此次案件能夠被公正審理并作出判決，也希望貴州茅臺和股東經(jīng)過磨合，真正建立起互信、多贏的魚水關(guān)系，在大小股東的合力關(guān)心下行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

    近一年未立案 

    股東認(rèn)為會不了了之

    從部分中小股東及全程參與該案件的相關(guān)人士處獲悉，2020年12月21日，197名股東將起訴書遞交給了仁懷市人民法院茅臺人民法庭。

    當(dāng)時(shí)法庭已收到了起訴書，但至今為止，法院未予立案，我們也未收到是否立案的書面通知?！庇泄蓶|稱，“近一年的時(shí)間過去了，立案似乎遙遙無期?！?/p>

    參與該案件的部分人員告訴記者，他們曾向仁懷市人民法院反映，但法院卻稱“要向上級匯報(bào)”。

    今年7月，他們根據(jù)《人民檢察院民事訴訟監(jiān)督規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，向仁懷市人民檢察院反映，并要求其對這起民事案件進(jìn)行監(jiān)督。但最終檢察院認(rèn)為：因?yàn)樾枰{(diào)查核實(shí)，決定對本案中止審查，待情形消除后，檢察院將恢復(fù)審查。中止審查的依據(jù)為《人民檢察院民事訴訟監(jiān)督規(guī)則》第七十二條第一款第四項(xiàng)的規(guī)定，記者查閱發(fā)現(xiàn)，該規(guī)定為：其他可以中止審查的情形。

    股東們認(rèn)為，申請立案的理由是非常充分的。有原告、被告，訴訟請求非常明確，又有具體的案由，事實(shí)清楚，理由充分，并且符合法律所規(guī)定的立案要求。但無論立案不立案，股東都沒有收到通知。在他們看來，“此舉意在無限期拖延，很有可能會不了了之”。

    對此，上海大邦律師事務(wù)所律師游云庭告訴記者，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，人民法院應(yīng)當(dāng)保障當(dāng)事人依照法律規(guī)定享有的起訴權(quán)利。對符合起訴條件的，應(yīng)當(dāng)在七日內(nèi)立案，并通知當(dāng)事人；不符合起訴條件的，應(yīng)當(dāng)在七日內(nèi)作出裁定書，不予受理；原告對裁定不服的，可以提起上訴。

    此外，另一名不愿透露姓名的律師稱，如果遇到特別情況，法院也應(yīng)在合理期內(nèi)給予回復(fù)，“我覺得合理期最長就1個(gè)月吧！”

    12月3日下午，記者撥打了仁懷市人民法院的電話。該法院一位工作人員稱，上述案件是由仁懷市人民法院茅臺人民法庭在審理。

    仁懷市人民法院茅臺人民法庭一位工作人員告訴記者：“我知道這個(gè)案子，是去年起訴的。”至于為何現(xiàn)在還沒立案，該人員稱，該案件的具體情況或許庭長最清楚。隨后，記者撥打了該庭長的手機(jī)號碼，但該庭長、仁懷市人民法院等相關(guān)單位均婉拒了采訪。

    茅臺拒絕承認(rèn)捐款違規(guī)

    但已叫停部分捐贈

    記者以投資者的身份，撥打了貴州茅臺投資部的電話。工作人員稱，對該案件并不清楚。

    不過，據(jù)財(cái)聯(lián)社報(bào)道，貴州茅臺相關(guān)人士曾表示：“公司拒絕承認(rèn)此前捐款一事違反規(guī)定，但未來會加強(qiáng)股東之間的良性互動，尊重各方意見，同時(shí)也承擔(dān)社會責(zé)任，做出完美解決。”同時(shí)表示，“這次事件很好地啟示了公司治理，未來會加強(qiáng)與股東的良性互動。

    而“@茅臺900元真不算高”告訴記者，今年1月3日在北京茅臺大廈，貴州茅臺原董事會秘書劉剛曾與7位茅臺股東對此進(jìn)行了交流。據(jù)透露，對于捐贈的事項(xiàng)，劉剛當(dāng)時(shí)給出了4種解決方案：第一，撤銷4個(gè)董事會決議（除博鰲亞洲論壇是品牌宣傳，款已支付外，其它4個(gè)捐贈議案目前還沒有付過款），改由茅臺集團(tuán)捐款；第二，把捐贈改成投資；第三，修改章程、董事會議事規(guī)則，完善程序；第四，維持原捐贈。

    今年2月10日，貴州茅臺發(fā)布的一份公告中指出，終止四個(gè)捐贈事項(xiàng)，終止捐贈金額8億元，即：除了博鰲論壇支付戰(zhàn)略合作伙伴費(fèi)1000萬外，其他四項(xiàng)均終止。

    至于為何不終止博鰲論壇的捐贈事項(xiàng)，“@茅臺900元真不算高”稱，劉剛當(dāng)時(shí)認(rèn)為，博鰲捐1000萬元成為戰(zhàn)略合作伙伴的不算捐贈，“或許他們覺得錢已經(jīng)付出了，不好處理吧?！?/p>

    此外，貴州茅臺也已經(jīng)對公司的規(guī)章制度進(jìn)行了相應(yīng)完善。其中，在今年9月9日發(fā)布的貴州茅臺最新版本的公司章程和董事會議事規(guī)則中明確規(guī)定，“在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司重大投資、購買或者出售資產(chǎn)、擔(dān)保事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易、捐贈等事項(xiàng)?！?/p>

    但他仍對貴州茅臺的公司治理存在質(zhì)疑，“他們今年2月為什么要終止部分捐贈事項(xiàng)，又為什么不向前期起訴他們違規(guī)捐贈的中小股東道歉呢？”在該股東看來，茅臺在公布和撤銷捐贈事項(xiàng)上，有點(diǎn)隨意和草率。

    針對這一案件，記者撥打劉剛的電話，但均無人接聽；通過短信告知采訪意圖，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

    專家：公司治理有問題

    處理不好或影響ESG評級

    “此次訴訟從去年就開始了，一直鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)?！蓖哥R公司創(chuàng)始人況玉清告訴記者，從此次起訴來看，8.3億元的捐助金額顯然超過了貴州茅臺董事會的權(quán)限，它是有問題的。

    另外一名不愿透露姓名的業(yè)內(nèi)人士同樣向記者指出，貴州茅臺沒有正當(dāng)理由的大額無償捐助（即使能夠抵扣所得稅），未依照公司章程、公司權(quán)力機(jī)關(guān)議事規(guī)則，經(jīng)公司董事會和股東大會相應(yīng)決議批準(zhǔn)，說明公司治理機(jī)制存在問題。

    “茅臺在處理此次訴訟上，應(yīng)充分重視中小股東的利益訴求，建立健全公司治理機(jī)制，真正去保護(hù)好中小股東，才能上下團(tuán)結(jié)共同發(fā)展?！痹跊r玉清看來，貴州茅臺雖然已在逐步完善公司的治理體系，其捐助項(xiàng)目也大部分被叫停，但未叫停的項(xiàng)目應(yīng)該給中小股東們一個(gè)合理的解釋。

    “撤回所有捐助是公司與股東自行和解的最好方式?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士稱，如果處理不好，貴州茅臺可能會承擔(dān)對股東造成的損失，相應(yīng)決策的董事高管要承擔(dān)連帶責(zé)任，從而影響公司形象。

    此外，況玉清認(rèn)為，“如果處理不好，貴州茅臺的ESG評級可能會受到影響，畢竟‘G’就是公司治理?！睋?jù)分析稱，貴州茅臺是滬深股市市值最高的股票，也是境外資金配置的A股重點(diǎn)，而境外資金對ESG的評級會比較關(guān)注。“一旦ESG評級受到影響，可能就會影響境外資金建倉，從而使資本市場品牌受損?！?/p>

    記者注意到，其實(shí)在今年10月的時(shí)候，MSCI官網(wǎng)公布了238家A股公司的最新ESG評級，其中貴州茅臺的ESG評級被下調(diào)至CCC等級，為MSCI ESG評級的最低等級。

    同時(shí)，MSCI網(wǎng)站也給貴州茅臺相對于同業(yè)公司的關(guān)鍵指標(biāo)比較。其中，包括公司治理、公司行為等6項(xiàng)指標(biāo)處于同業(yè)落后水平。

    （據(jù)紅星新聞）